ガバナンス
基本的な考え方
ノーリツは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しています。経営環境の変化に対応し、健全性および透明性を高めるとともに意思決定の迅速化や経営判断の最適化を図っていきます。
コーポレートガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス報告書
当社は、「コーポレート・ガバナンス報告書」において、コーポレートガバナンス・コードに制定されている諸原則の実施状況を記載しています。
取締役会の実効性
取締役会を構成する取締役の選任については、個々の知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社取締役会の適正人数を踏まえたうえで多様性を確保することを基本方針としています。各取締役が保有しているスキル、および当社が各取締役に発揮を期待しているスキルは以下の通りです。
取締役のスキル・マトリックス（2024年3月末現在）
取締役会の独立性と客観性
取締役会の独立性と客観性の強化およびコーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意機関である指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。
サクセッションプランを制定し、一貫性のある人材育成を行っていく中で、独立社外取締役1名と社外監査等委員2名を委員に構成することで客観性・独立性に加え、透明性を確保しています。
2023年は、指名諮問委員会を12回、報酬諮問委員会を12回開催し、次期中期経営計画における経営体制等の検討をおこなったほか、ガバナンス課題の議論も適宜実施しました。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成（2024年3月末現在）
リスク管理
取締役会の実効性強化
当社は取締役会の実効性評価を2017年に導入し、2021年からは第三者機関を活用した評価・分析を開始、2022年は「取締役会のあるべき姿」の議論と検討を重ね定義付けたうえで、第三者機関による分析結果に応じたインタビューも追加するなど、現状分析と実効性評価をより強化し、毎年継続して実施しています。さらに、2023年からは、社外取締役の問題意識をアンケートに反映させるため、設問作成のプロセスに社外取 締役が関与しています。
最終分析結果を元に取締役会で意見交換し、翌年度取り組むべき課題について議論することで、取締役会の実効性をさらに高めています。
2023年末に実施した評価結果において、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性が確保され ていることを確認しております。
評価期間：2023年1月～12月
当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
取締役の報酬等
当社は2021年に取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を定めております。
取締役の報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期での株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることも重要であるとの考え方から、以下の通りの内容を定めています。
当社の代表取締役および業務執行取締役の報酬は、基本報酬（月例報酬）、業績連動型年次現金賞与および株式報酬の３つで構成されております。株式報酬につきましては、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）として割り当てております。
また、2024年には事後交付型業績連動型株式報酬制度を新たに導入し、取締役会が定める評価期間において数値目標（連結ROE、事業CO2削減率及び製品CO2削減率）を設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式（譲渡制限付株式）を割り当てることといたしております。個人別の割当株式数は、取締役の役位ごとに設定した基準交付ユニット数に数値目標等の達成度に応じた評価係数を乗じて得られる評価後交付株式数に、各取締役の役務提供期間比率を乗じて決定いたします。
取締役の報酬等
定時株主総会資料（招集ご通知）に記載しております。